公司收购抗辩：股东视角 编辑

关于这个问题，人们写了很多文章，常常是用戏剧化和不祥的语言敌意接管以及公司采取的各种预防措施。虽然大多数文章和书籍都是从投资银行家和公司高管的角度来看待这类事件，但有关敌意收购对目标公司股东的影响的文章却很少。然而，当目标公司的董事会启动一项防御措施，或通过向目标公司增加防御策略来表明其意图时，这些股东可能会经历重大的财务后果公司章程 在即将发生收购的消息传出后。

为了评估收购的后果，股东需要识别和理解公司为避免收购而采取的各种防御策略。这些驱鲨剂策略既可以有效地阻止收购，也会损害股东价值。本文将讨论一些典型的驱鲨剂和防鲨剂的效果毒丸 策略。

关键要点

• 公司为挫败敌意收购而采取的防御策略可能会对其股东产生重大影响，有时还包括股东价值的下降。
• 拒鲨条款是指一家公司在章程中加入的条款，这些条款是由恶意收购企图引发的，使公司对潜在收购者失去吸引力。
• 毒丸是目标公司常用的一种防御策略，用来阻止收购者恶意收购。
• 毒丸往往会增加收购成本，超出收购方愿意或能够支付的范围。
• 股东权益计划就是一个毒丸的例子，它让现有股东有机会以折扣价购买额外的公司股票。

股东权益计划

马丁利普顿（martinlipton）是1982年创立认股权证分红计划（又称股东权益计划）的美国律师。当时，面临敌意收购的公司几乎没有什么策略可以为自己辩护公司袭击者 例如卡尔·伊坎和T·布恩·皮肯斯（T.BoonePickens），他们会购买公司的大量股份，试图获得控制权。

在潜在收购方披露其收购计划后，立即启动股东权益计划。这些计划提供了现有的股东 以折扣价购买额外公司股票的机会。低价诱惑股东购买更多股票，从而稀释了收购者的持股比例。这使得收购方的收购成本更高，并有可能完全挫败收购。至少，这让公司董事会有时间权衡其他出价。

股东权利计划示例

股东权益计划是一种“毒丸”策略，因为它让收购方难以吞下目标公司。然而，对股东来说，毒丸可能会产生严重的副作用。

2018年7月，帕帕约翰国际公司（Papa John's International Inc.）的董事会投票决定将股东权益计划加入其股东权益计划宪章 防止被罢免的创始人约翰·施纳特获得公司的控制权。此举导致公司普通股价格飙升，使得施纳特的敌意收购计划成本过高。

虽然毒丸阻止了对约翰爸爸的敌意收购，但它对股东的有利影响充其量只是暂时的。收购威胁平息后，股价迅速下跌，几周内下跌超过25%。

除了造成股价暂时飙升外，股东权益计划还可能产生消极的副作用，即如果收购成功，股东无法获得任何利润。

投票权计划

投票权计划是公司的一项条款董事会增加了章程，试图规范拥有公司预定比例股份的股东的投票权。例如，一旦股东的所有权超过流通股的20%，他们就可能被限制在某些问题上投票。管理层可能会使用投票权计划作为一种先发制人的策略，以防止潜在的收购方就接受或拒绝收购进行投票收购出价 .

管理层也可以使用投票权计划来要求超级多数投票来批准一个项目合并 . 而不是简单的51%的股东批准，表决权计划可以规定，80%的股东将需要批准合并。有了这样一个严格的条款，许多公司袭击者将发现不可能获得公司的控制权。

通常，公司很难说服股东相信这些条款对他们有利，特别是因为这些条款可能会妨碍股东获得成功合并可能带来的收益。事实上，表决权条款的通过往往会导致公司股价下跌。

交错董事会

这种防御性策略取决于投票淘汰整个董事会的时间，从而做出一个决定代理权之争 对未来袭击者的挑战。而不是让整个董事会来选举在同一时间，一个交错的董事会意味着董事选举在不同的时间为多年任期。

由于raider急于让董事会中有对收购计划友好的董事，因此董事会的交错安排意味着raider需要时间通过代理权争夺来控制公司。目标公司希望袭击者失去兴趣，而不是进行持久战。采用交错董事会有利于公司管理，但对股东没有直接的好处。

绿色邮件选项

绿色邮件 是指目标公司同意以更高的价格从潜在的袭击者手中回购其股份，以防止被收购。这个术语来源于“勒索”与“美元”的结合。作为获得溢价的交换，袭击者将同意停止恶意收购的企图。

绿色邮件示例

激进投资者卡尔·伊坎 众所周知，他利用绿信（greenmail）向公司施压，迫使它们从他手中回购股票，否则就有可能成为收购的目标。上世纪80年代，伊坎威胁要控制马歇尔油田、菲利普斯石油公司和萨克森工业公司时，使用了绿色邮件战略。以纽约特种纸分销商萨克森工业公司为例，伊坎购买了该公司9.5%的已发行普通股。作为交换，伊坎同意不进行代理权之争，萨克森以每股10.50美元的价格从伊坎手中回购了自己的股票。这意味着伊坎获得了45.6%的利润，伊坎最初支付的平均价格为每股7.21美元。

在宣布管理层屈从于这一支付策略后，萨克森的股价暴跌至每股6.50美元，这清楚地说明了即使避免恶意收购，股东也会蒙受损失。

为了阻止绿色邮件，美国国税局（IRS）于1987年颁布了一项修正案，对绿色邮件的利润征收50%的消费税。

白骑士，战略合作伙伴

A白衣骑士 策略使公司管理层能够通过将公司出售给他们认为更友好的投标人来挫败恶意投标人。该公司将友好的竞购者视为一个战略合作伙伴，这个合作伙伴可能会保留现有的管理层，并为股东提供更好的股价。

一般来说，白骑士防御被视为对股东有利，特别是当管理层用尽所有其他选择来避免收购时。但是，合并价格较低或者合并后两家公司的价值和业绩不能达到预期财务效益的除外。

白衣骑士的例子

2008年，全球投资银行贝尔斯登（bearstearns）在全球金融危机期间遭遇灾难性损失，因此寻求一位白衣骑士信用危机 . 这家公司的市值下降了92%，成为了一个潜在的收购目标，很容易破产。白骑士摩根大通（JPM）同意以每股10美元的价格收购贝尔斯登。虽然这与该公司一年前的每股170美元的报价相差甚远，但摩根大通最初向股东提出的每股2美元的报价有所上升。

债务增加

一家公司的管理层可以故意增加利润债务作为一种防御性战略来阻止公司袭击者。其目的是引起对收购完成后公司偿还能力的关注。当然，风险在于，任何巨额债务都可能对公司的业绩产生负面影响财务报表 . 如果发生这种情况，那么随着股价下跌，股东可能首当其冲地承受这一策略的冲击。因此，增加债务通常被视为一种策略，短期内有助于公司避免收购，但随着时间的推移，可能会损害股东利益。

进行收购

与不断增加的债务相比，进行战略性收购对股东有利，而且是避免收购的更有效选择。一家公司的管理层可以通过一些股票、债务或债务的组合来收购另一家公司股票互换. 这将使公司的收购努力更昂贵的稀释他们的所有权比例。对股东的另一个好处是，如果公司管理层在选择合适的公司进行收购时尽职尽责，那么股东将从长期经营中受益协同效应 增加了收入。

收购方

这种辩护通常被称为吃豆人防守，在流行的电子游戏之后。目标公司通过自己的投标来控制收购公司，从而避开收购公司不必要的预付款。这种方法很少成功，而且有可能使公司背负巨额收购债务。股东最终可能会通过股价下跌或股价下跌来为这一昂贵的策略买单股息 付款。

触发期权授予

触发式股票期权归属 是董事会在公司章程中加入的一项条款，在发生特定事件时激活，如收购公司。该条款规定，如果公司控制权发生变化，所有未授予的股票期权自动授予，必须由收购公司支付给员工。

这种策略避开了敌意投资者，因为这涉及到巨额开支，而且可能导致优秀员工出售股票，离开公司。加入这一条款后，股东通常不会受益，因为这往往会导致股价下跌。

底线

来自美国标准普尔的2018年信息显示，毒丸和驱鲨剂的使用呈下降趋势，2017年底，标准普尔1500家指数公司实施毒丸条款的比例降至4%ISS治理美国董事会研究 . 相比之下，2005年有54%的公司有一家。标准普尔1500指数综合了标准普尔500指数（S&P 500）、标准普尔中型股400指数（S&P 400）和标准普尔小型股600指数（S&P 600）。

受欢迎程度的下降归因于许多因素，包括对冲基金 以及其他投资者、股东对收购的渴望、阻止董事会增加防御计划的举措，以及随着时间的推移这些条款的失效。

反收购策略对股东的影响往往取决于管理层的动机。如果管理层认为收购将导致公司增长和创造利润的能力下降，正确的做法可能是使用所有可用的策略来抵御收购。如果管理层进行了尽职调查，并认识到收购可能有利于公司，进而有利于股东，那么管理层可以谨慎地使用某些策略，以增加利润购买价格 不影响交易。然而，如果管理层纯粹出于保护自身利益的动机，那么不管对股东有何影响，管理层都可能倾向于使用其认为必要的任何防御策略。