毒丸定义 编辑

什么是毒丸？

毒丸一词指的是一种防御策略所使用的目标公司防止或阻止潜在的；敌意收购 由收购公司收购。潜在目标公司使用这种策略是为了让他们看起来对潜在收购方不那么有吸引力。虽然它们并不总是第一个也是最好的方法来保卫一家公司，但毒丸通常是非常有效的。

关键要点

• 毒丸是目标公司用来防止或阻止恶意收购企图的防御策略。
• 毒丸允许现有股东以折扣价购买额外股份，有效地稀释了新的敌对方的所有权利益；
• 毒丸通常有两种形式-翻转和翻转策略。

毒丸是怎么起作用的

收购在商业世界中，一家公司提出收购另一家公司的要约是相当普遍的。如果大公司想进入一个新的市场，往往会接管小公司运营效益 通过合并这两个实体，或当收购方希望消除竞争时。不过，收购并不总是和谐的，当目标公司不愿意或不想被收购时，收购就会变得敌对。

当一家公司成为敌意收购的目标时，它可能会使用“毒丸”策略来降低自己对潜在客户的吸引力收单机构. 顾名思义，毒丸类似于难以吞咽或接受的东西。一家被不希望收购的公司可能会用毒丸来制造利润分享 对收购公司或个人不利。

毒丸还大大提高了收购成本，并产生了巨大的抑制因素，以彻底阻止此类企图。

毒丸

这一机制保护少数民族股东避免了公司管理层控制权的变更。实施毒丸并不一定意味着公司不愿意被收购。有时，为了获得更高的估值或更优惠的交易条件，可能会颁布该法案收购 .

由于作为公司实际所有者的股东可以通过多数票赞成收购，目标公司管理层部署了一种毒丸，通常是专门设计的股东权益计划 特别起草了一些条款来阻止收购企图。

毒丸的正式名称是股东权益计划

特别注意事项

毒丸战术从20世纪80年代就开始了，由总部位于纽约的Wachtell、Lipton、Rosen和Katz律师事务所设计。这个名字来源于过去携带的毒丸间谍，以避免在被抓获时受到敌人的盘问。这是为了防止收购公司在收购变得非常频繁和普遍的时候购买潜在目标公司的多数股权或直接与股东谈判。

毒丸种类

有两种类型的毒丸策略翻转和翻转。在这两种类型中，翻入式更为常见。

投毒丸

A投毒丸策略包括允许除收购方以外的股东以折扣价购买额外股份。尽管增发股份为股东提供了利润 这种做法稀释了收购公司已经购买的有限数量股份的价值。这种购买权是在收购完成之前授予股东的，通常是在收购方获得目标公司一定比例的股份时触发的。

下面是一个例子。比如说，当收购方购买目标公司30%的股份时，毒丸计划就会被触发。一旦触发，除收购方以外的所有股东都有权以贴现率购买新股。购买增发股份的股东人数越多，收购公司的利益就越被稀释。这使得投标成本大大提高。

随着新股上市市场，收购方所持股份的价值降低，从而使收购尝试的成本更高，难度更大。如果投标人知道这样一个计划可能会启动，他们可能倾向于不进行收购。此类插入条款通常在公司的内部规章制度中公开，或者宪章 ，并指出其作为收购辩护的潜在用途。

翻毒丸

翻转毒丸策略允许目标公司的股东在恶意收购成功的情况下以大幅折扣的价格购买收购公司的股票。例如，目标公司股东可能获得以二比一的价格购买收购方股票的权利，从而；稀释这个衡平法 在收购公司。如果收购方认为收购后的价值被稀释，则可以避免进行此类收购。

毒丸实例

2018年7月，餐饮连锁店Papa John's董事会(PZZA公司)投票通过了“毒丸”，以防止被罢黜的创始人约翰·施纳特获得公司的控制权。施纳特拥有公司30%的股份，是公司的最大股东。 

为了废除施纳特任何可能的收购企图，公司董事会通过了一项有限期股东权益计划——一项毒丸条款。这项被称为“狼群条款”（wolf pack provision）的规定，对任何试图在未经董事会批准的情况下囤积超过一定比例公司股份的人，基本上都会将股价提高一倍。

《纽约时报》报道如果施纳特和他的附属公司把他们在公司的股份提高到31%，或者如果有人购买了公司15%的股份，这个计划就会生效普通股未经董事会批准。 

因为施纳特被排除在股息在分销方面，这一策略实际上使对公司的敌意收购失去了吸引力：潜在的收购者必须支付双倍的价格价值 每股公司普通股。这使他无法试图以市价收购他创立的公司的股票。

2012年，Netflix(NFLX公司)就在投资者卡尔•伊坎（Carl Icahn）收购10%股权的几天后，该公司宣布董事会通过了一项股东权益计划。新计划规定，任何新收购的10%或以上，任何网飞合并、出售或转让超过50%的股份资产 ，允许现有股东以一股的价格购买两股。

毒丸的缺点

毒丸有三个主要的潜在缺点。

股票价值被稀释了，所以股东们常常不得不购买新股来保持平衡。机构投资者被劝阻，不要购买那些防御能力强的公司。无效的管理者可以通过服用毒药来维持现状。如果不是这样的话，在外面；风险投资家 可能能够通过更好的管理人员收购公司并提高其价值。