一家公司如何抵制敌意收购？ 编辑

什么是接管？

公司；接管 是一家公司收购另一家公司的复杂商业交易。收购的发生通常有许多合乎逻辑的原因，包括预期的；协同效应 &在收购公司和目标公司之间，有可能显著提高收入，可能降低运营成本，以及有利的税务考虑。

敌意收购如何运作

在美国，大多数公司收购本质上是友好的，这意味着大多数关键利益相关者支持收购。然而，企业收购有时会变得敌对。A敌意收购当一家企业未经现有管理层或其董事会同意而取得对上市公司的控制权时发生。通常，购买公司购买控制百分比 目标公司有表决权的股份以及（连同控股股份）决定新公司政策的权力。

接管上市公司有三种方式：垂直采集,水平采集和联合收购 . 敌意收购的主要原因，至少在理论上，是为了消除无效的管理层或董事会，增加未来的利润。

避免敌意收购的策略

有鉴于此，一些基本的防御策略可以被潜在目标公司的管理层用来阻止不必要的收购进展。

毒丸防御

1982年，纽约律师马丁·利普顿（Martin Lipton）公布了一项认股权证分红计划，第一次使用了毒丸辩护；这些辩护通常被称为股东权益计划。 这种抗辩是有争议的，许多国家限制了它的应用。为了执行一个毒丸，目标公司稀释其股份的方式，敌意投标人无法获得控股权，而不招致巨额费用。

“翻盘”药丸版本允许公司发行只有现有股东才能购买的优先股，稀释了恶意竞购者的潜在购买力。&“翻盘”药丸允许现有股东以大幅折扣的价格购买收购公司的股票，从而使收购交易更具吸引力和成本。

这种战略早在2012年就实施了；卡尔·伊坎&宣布他购买了Netflix近10%的股份，试图接管该公司。作为回应，Netflix董事会制定了一项股东权益计划，以使任何试图收购的成本过高。该计划的条款规定，如果有人购买公司10%或以上的股份，董事会将允许其股东以折扣价购买公司新发行的股份，从而稀释任何潜在股东的股份；公司袭击者&如果没有收购目标的批准，几乎不可能进行收购。 

交错板防守

一家公司可能会把董事会分成不同的小组，在任何一次会议上只会有少数人被提名连任。这个错开电路板更改 随着时间的推移，整个董事会被淘汰非常耗时。

白骑士防御

如果董事会觉得自己无法合理地阻止恶意收购，它可能找一家更友好的公司 在恶意竞购者面前抢购控股权。这是白骑士的防御。如果不顾一切，受威胁的董事会可能会抛售关键资产，减少运营，希望降低公司对竞购者的吸引力。

通常，白骑士同意支付；保险费 &收购方要约收购目标公司的股票，或白骑士同意在收购完成后以目标公司管理层支持的方式重组目标公司；

在公司收购过程中，白骑士参与的两个典型例子包括 PNC金融服务(PNC公司)2008年收购National City Corporation，帮助该公司在次贷危机中生存，以及菲亚特 (FCAU公司)2009年收购克莱斯勒；清算. 

绿邮防御

绿色邮件 是指定向回购，即公司从个人投资者手中购买一定数量的自有股票，通常溢价很大。这些溢价可以被认为是支付给潜在收购者，以消除不友好的收购企图。

1979年7月，卡尔·伊坎（Carl Icahn）以每股7.21美元的价格购买了萨克森工业公司9.9%的股份。随后，Saxon被迫以每股10.50美元的价格回购自己的股份；展开 公司收购活动。 

虽然绿信的反收购程序是有效的，但一些公司，如洛克希德马丁公司 (LMT公司)，已实施；反绿信条款&在他们的公司章程中。 多年来，由于现在对这种敌意收购策略产生的收益征收资本利得税，绿邮的使用量有所减少。

有差别表决权的股票

针对敌意公司收购的先发制人防线是建立具有差异性的股票证券；表决权 （DVR）。具有此类规定的股票向股东提供的表决权较少。例如，这类证券的持有人可能需要拥有100股才能投一票。

制定员工持股计划

针对敌意公司收购的另一条先发制人的防线是建立；员工持股计划 （员工持股计划）。员工持股计划是一种符合税收条件的退休计划，为公司及其股东提供税收节约。 通过建立员工持股计划，公司的员工持有公司的所有权。反过来，这就意味着，更多的公司股份将可能由那些将与目标公司管理层的观点相结合而不是与潜在收购者的利益相结合的人持有。

威廉姆斯法案如何影响敌意收购

恶意收购公司的行为通常发生在潜在收购方做出收购决定时；投标报价 或直接向目标公司的股东提供。这一过程是在目标公司管理层反对的情况下发生的，通常会导致目标公司管理层和收购方管理层之间的紧张关系。

针对这种做法，国会通过了；威廉斯法案&向潜在目标公司的股东提供全面、公平的披露，并建立一种机制，使收购公司有更多的时间解释收购的目的。 

威廉姆斯法案要求收购公司向；证券交易委员会 将用于完成收购的资金来源、要约的目的、收购方在收购成功后的计划以及与目标公司有关的任何合同或谅解。虽然威廉姆斯法案旨在使公司收购过程更加有序，但更多地使用；导数 &证券使该法案成为一种不太有用的防御机制。因此，可能成为收购目标的公司的管理层需要考虑各种类型的公司防御策略。

底线

公司有许多敌意收购防御机制可供使用。鉴于多年来美国发生的敌意公司收购的程度，管理层可能会谨慎地建立先发制人的公司收购机制，即使他们的公司目前没有被考虑收购。资本充足的公司应认真执行此类政策资产负债表 ，这是一份保守的损益表，显示出高盈利能力、有吸引力的现金流量表以及其产品或服务的巨大或不断增长的市场份额。

此外，如果公司表现出重大；进入壁垒 ，行业内缺乏竞争对手，替代产品或服务的威胁最小，买方的议价能力最小，供应商的议价能力最小，强烈建议在充分了解响应性收购防御机制的同时实施先发制人的敌对战略。