附表13D定义 编辑

什么是13D表？

附表13D是必须向美国提交的表格。美国证券交易委员会当一个人或一个集团获得一家公司任何类别股份的5%以上时衡平法 分享。有几条相关信息必须在交易后10天内披露。附表13D也被称为“实益所有权报告”；

关键要点

• 个人或团体取得公司百分之五以上股份时，必须向证券交易委员会申报。
• 附表13D提出的问题包括交易目的，如收购或合并。
• 如果受益所有人的持股变动1%或以上，他们必须修改附表13D。

了解计划13D

投资者可能出于各种原因决定购买一家上市公司的大量股份。例如，它们可能是积极投资者试图进行敌意收购的机构投资者、认为股票价值被低估的机构投资者或持不同政见的投资者代理权争夺 以控制投票权或取代管理层为目的。

当一个人或一群人获得一家公司的重要所有权股份时，以超过5%的投票权为特征等级在其公开交易的证券中，SEC要求他们在附表13D表格中披露购买情况。在某些情况下，它们可以使用一种更简单的形式，称为附表13G .

一旦向美国证券交易委员会（SEC）提交了披露文件，上市公司和公司交易的交易所将收到新的披露通知实益拥有人 . 附表13D旨在向公众提供有关这些股东是谁以及他们为什么持有公司大量股份的透明度。该表格向公众表明，可能会发生控制权变更，例如敌意收购或代理权争夺，以便公司现有股东能够作出知情的投资和投票决定。

新受益所有人有义务提交附表13D。这是因为目标公司可能不知道交易背后的人或组。受益所有人必须在购买股份后10天内提交附表13D。 

附表13D的要求

附表13D要求受益所有人提供若干项目的相关信息，包括：

第1项：证券和发行人； 本节询问购买证券的类型以及发行证券的公司的名称和地址。

第2项：身份和背景。 在本节中，买家说明自己的身份，包括其业务类型、公民身份以及过去五年内任何刑事定罪或参与民事诉讼的情况。

第3项：资金来源和金额或其他考虑因素。 本节说明资金的来源，包括是否有借款。

第4项：交易目的； 附表13D的这一部分提醒投资者注意任何可能出现的控制权变更。在其他披露中，受益所有人必须说明他们是否有涉及发行人或其任何子公司的合并、重组或清算的计划。

第5项：发行人的证券权益。在这里，实益拥有人列出了被购买的股份数量和公司股份的百分比流通股 这次购买所代表的。

第6项：与发行人证券有关的合同、安排、谅解或关系。 受益所有人应说明他们与任何人就目标公司证券达成的任何协议或关系。例如，这可能涉及投票权、中间人费用、合资企业、贷款或期权安排。

第7项：作为附件归档的材料。 这些包括受益所有人就证券签订的任何书面协议的副本。

特别注意事项：披露重大变更

如附表13D所载资料有任何重大更改，实益拥有人必须在两天内修订附表13D。实质性变动包括受益所有人持有的证券类别百分比至少增加或减少1%。

大多数附表13D文件可在SEC的EDGAR数据库 . 数据库将表格13D表示为“SC 13D–实益所有权取得的一般声明”。任何修订的表格均表示为SC 13D/A。

计划13D的真实示例

这家名为IAC/InterActiveCorp的媒体集团(米高梅). 由此产生的13D于2020年8月20日向SEC提交。 

以下是米高梅13D文件的一部分：

• IAC/InterActiveCorp被命名为报告人（第1节）。
• 购买的股份数量为59033902股（第7节）。
• 根据当时的流通股（第13节），此次收购代表了米高梅12%的所有权。

13D文件的标题页：

13D文件的细节