注意义务定义 编辑

什么是注意义务？

注意义务是指基于信用的责任人公司董事这就要求他们达到一定的护理标准。这种道德和法律上的责任要求他们以合理谨慎的方式真诚地作出决定。这些人在做出商业决策时必须非常小心，以履行他们的职责诚信义务 .

关键要点

• 注意义务是由公司董事承担的一种信托责任，要求董事履行一定的注意标准。
• 这项义务要求他们以合理谨慎的方式真诚地作出决定。
• 注意义务也适用于金融行业的其他角色，包括会计师、审计师和制造商。
• 不履行注意义务可能导致股东或客户提起法律诉讼。

理解注意义务

注意义务通常是作为公司董事的一种隐含责任，但也可能是书面合同的一部分。这一职责要求他们做出财务上、道德上和法律上合理的决定。这些决定应在考虑到所有可用信息后作出。董事必须以明智的方式行事，以促进公司的最佳利益。

因此，注意义务可以概括为董事出席、知情和参与的要求。他们应该使用良好和独立的判断，咨询专家的意见和可信的信息，参考会议纪要。他们还必须跟上法律的发展，好吗治理，以及影响其公司的最佳实践。董事还应安排并准备讨论和审查预算问题等事项，高管薪酬 法律合规性和战略方向。

除了注意义务外，另一个主要的信托义务是忠实义务 . 这一义务要求公司董事将公司的信托利益置于自己的利益之上，并揭露任何利益冲突。

注意义务也适用于金融业的其他角色。会计师和审计员 对客户的最大利益负有责任。制造商必须对其生产和销售的产品的消费者的安全负责。

注意义务也适用于其他金融行业，如会计师、审计师和制造商。

特别注意事项

不履行注意义务可能导致股东或客户因疏忽而提起法律诉讼。在公司董事的情况下，法院通常不裁定商业决定是否合理。这被称为商业判断规则 ，这意味着法院通常会服从公司高管的判决。相反，他们主要关注的是评估董事是否：

1. 在作出符合公司最大利益的决定时，以合理谨慎的方式履行了他们的注意义务。
2. 进行了适当程度的尽职调查，也叫普通护理。
3. 善意行事。
4. 没有浪费公司的资产或资源，为商品、财产或劳动力支付过高的费用。

鉴于法院倾向于服从行政人员的判决，证明违反注意义务的行为可能异常困难。事实上，在布雷姆诉艾斯纳一案中，特拉华州最高法院裁定，作为无过错终止其雇佣协议的一部分，迪士尼董事会仅就14个月的工作向迈克尔s.奥维茨支付了1.5亿美元的报酬，商业判决规则保护了沃尔特·迪斯尼的董事会。法院认为，该公司董事会作出了错误的商业判断，但在允许奥维茨离职前咨询了一位专家，这一事实符合程序要求。这一决定强化了这样一种信念：股东们在追究董事责任方面无能为力。

注意义务示例

假设一家上市公司PubCo对竞争对手ABC Holdings进行了大规模收购，其规模实际上扩大了一倍。从上市后PubCo股价的下跌来看，市场反应如何收购消息一出，就是PubCo为ABC控股付出了太多代价。PubCo的管理层最初非常有信心，这次收购将增加收益。但在交易结束几个月后，PubCo宣布ABC的管理层卷入了严重夸大收入和利润的会计欺诈盈利能力 . 尽管PubCo的管理层声称他们丝毫不知道ABC有什么问题，但PubCo的股价暴跌了30%，股东们对PubCo的董事发起了集体诉讼。

大多数案件是庭外解决的。但在这种情况下，如果案件真的开庭审理，法院不会裁定PubCo是否为ABC支付了太多费用。相反，它将评估PubCo的董事会是否对ABC进行了尽职调查，并本着诚信行事。董事未能发现ABC的会计欺诈并不一定构成违反注意义务。但如果PubCo的董事们意识到了这一点，并选择继续进行收购，这可能会被解释为违反职责。