反向三角合并定义 编辑

什么是反向三角合并？

反向三角合并是指当收购公司创建子公司时，新公司的形成，即附属的 收购目标公司，然后子公司被目标公司吸收。

反向三角合并比直接合并更容易实现，因为子公司只有一个股东收购公司，收购公司可能获得对目标公司不可转让资产和合同的控制权。

关键要点

• 反向三角合并是指当收购公司创建子公司，子公司收购目标公司，然后目标公司吸收子公司时形成的新公司。
• 与其他合并一样，根据《国内税收法》第368节列出的因素，反向三角合并可以征税或不征税。
• 反向三角合并中至少50%的付款是收购方的股票，收购方获得卖方的所有资产和负债；

反向三角合并，如直接合并和前三角合并，可征税或不征税，这取决于它们的执行方式和《税收协定》第368节规定的其他复杂因素国内税收代码 . 如果不征税，反向三角合并被视为税务重组。

反向三角合并，以买受人有表决权的股票收购出卖人80%的股票，可以作为免税重组；非股票对价不得超过总对价的20%。

理解反向三角合并

在反向三角合并中，收购方创建了一个子公司，该子公司合并到出售实体中，然后进行清算，出售实体作为存续实体和收购方的子公司。买方的股票随后被发行给卖方的股东。

由于反向三角合并保留了卖方实体及其商业合同，因此反向三角合并比三角合并更为常见。

倒三角形合并，至少50%的付款是收购方的股票，收购方获得卖方的所有资产和负债。因为收单机构必须满足善意的 根据需要规则，只有在拨款的财政年度出现合法需要时，才有义务满足财政年度拨款。

如果由于税收优惠以外的原因需要卖方继续存在，例如与特许经营、租赁或合同有关的权利，或可能由卖方单独持有和拥有的特定许可证，则反向三角合并具有吸引力。

因为收单机构必须满足企业规则的连续性 ，则该实体必须继续经营目标公司的业务或使用目标公司在公司的大部分业务资产。

收购方还必须满足利益连续性规则，这意味着如果被收购公司的股东持有收购公司的股权，则可以在免税的基础上进行合并。此外，收购方必须得到两家实体董事会的批准。